1038年,党项族的元昊称帝建立大夏国。第二年,元昊向宋上表称臣,希望得到宋朝的承认。 宋统治者对元昊称帝极为不满,下诏削夺元昊官爵,撤销赐姓,停止贸易,并且在边关贴榜,招聘能杀元昊的人,如果杀了他就可以得到军节度使职位。宋统治者拒绝承认元昊称帝并悬赏捕杀的决定,使得元昊采取了先发制人的手段,向宋大举进攻,接连取得了三川口、好水川和定川砦三大战役的胜利。
三川口之战: 1040年初, 元昊结集了西夏的主力部队,先派牙校率部众向宋诈降,然后乘其不备,袭取了宋夏间的重要军事要塞,接着乘胜进围延州。宋延州知州范雍忙调大将刘平和石元孙率兵万余人从庆州前来声援,行至三川口,陷入西夏军队的埋伏圈内,宋军奋战数日,死亡相继,最后夏兵从山地四出合击,刘平、石元孙兵败被俘。夏军在三川口全歼刘、石部之后,集兵于延州城下,围攻达七天之久,适逢天降大雪,寒风凛冽,夏军缺少御寒衣服,无心再战才自行退去。