客难东方朔曰：
“苏秦张仪，一当万乘之主。
而身都卿相之位，泽及后世。
今子大夫修先王之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜记。
著于竹帛，唇膺而不可释，好学乐道之效，明白甚矣。
自以为智能海内无双，则可谓博闻辩智矣。
然悉力尽忠，以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过持戟。
意者尚有遗行邪？
同胞之徒，无所容居，其何故也？
” 　　东方先生喟然长息，仰而应之，曰：
“是故非子之所能备。
彼一时也，此一时也，岂可同哉！
夫苏秦张仪之时，周室大坏，诸侯不朝，力政争权，相擒以兵，并为十二国，未有雌雄。
得士者强，失士者亡，故说得行焉。
身处尊位，珍宝充内，外有仓廪，泽及后世，子孙长享。
今则不然。
圣帝德流，天下震慴，诸侯宾服，连四海之外以为带，安于覆盂。
天下平均，合为一家，动发举事，犹运之掌。
贤与不肖，何以异哉？
遵天之道，顺地之理，物无不得其所。
故绥之则安，动之则苦；
尊之则为将，卑之则为虏；
抗之则在青云之上，抑之则在深渊之下；
用之则为虎，不用则为鼠。
虽欲尽节效情，安知前后？
夫天地之大，士民之众，竭精驰说，并进辐凑者，不可胜数。
悉力慕之，困于衣食，或失门户。
使苏秦张仪与仆并生于今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！
传曰：
‘天下无害，虽有圣人，无所施才；
上下和同，虽有贤者，无所立功。
’故曰：
时异事异。
　　“虽然，安可以不务修身乎哉！
诗曰：
‘鼓钟于宫，声闻于外。
鹤鸣九皐，声闻于天’苟能修身，何患不荣！
太公体行仁义，七十有二，乃设用于文武，得信厥说，封于齐，七百岁而不绝。
此士所以日夜孽孽，修学敏行，而不敢怠也。
譬若鶺鴒，飞且鸣矣。
…… 　　“今世之处士，时虽不用，块然无徒，廓然独居，上观许由，下察接舆，计同范蠡，忠合子胥，天下和平，与义相扶，寡偶少徒，固其宜也。
子何疑于予哉？
若夫燕之用乐毅，秦之任李斯，郦食其之下齐，说行如流，曲从如环，所欲必得，功若丘山，海内定，国家安，是遇其时者也。
子又何怪之邪？
　　“语曰：
以管窥天，以蠡测海，以筳撞钟，岂能通其条贯，考其文理，发其音声哉？
犹是观之，譬由鼱鼩之袭狗，孤豚之咋虎，至则靡耳，何功之有？
今以下愚而非处士，虽欲勿困，固不得已。
此适足以明其不知权变，而终惑于大道也。
”

怨灵修之浩荡兮，夫何执操之不固。
悲太山之为隍兮，孰江河之可涸。
愿承閒而效志兮，恐犯忌而干讳。
卒抚情以寂寞兮，然怊怅而自悲。
玉与石其同匮兮，贯鱼眼与珠玑。
驽骏杂而不分兮，服罢牛而骖骥。
年滔滔而自远兮，寿冉冉而愈衰。
心悇憛而烦冤兮，蹇超摇而无冀。
固时俗之工巧兮，灭规矩而改错。
却骐骥而不乘兮，策驽骀而取路。
当世岂无骐骥兮，诚无王良之善驭。
见执辔者非其人兮，故驹跳而远去。
不量凿而正枘兮，恐矩矱之不同。
不论世而高举兮，恐操行之不调。
弧弓弛而不张兮，孰云知其所至？
无倾危之患难兮，焉知贤士之所死？
俗推佞而进富兮，节行张而不著。
贤良蔽而不群兮，朋曹比而党誉。
邪说饰而多曲兮，正法弧而不公。
直士隐而避匿兮，谗谀登乎明堂。
弃彭咸之娱乐兮，灭巧倕之绳墨。
菎蕗杂于黀蒸兮，机蓬矢以射革。
驾蹇驴而无策兮，又何路之能极？
以直针而为钓兮，又何鱼之能得？
伯牙之绝弦兮，无钟子期而听之。
和抱璞而泣血兮，安得良工而剖之？
同音者相和兮，同类者相似。
飞鸟号其群兮，鹿鸣求其友。
故叩宫而宫应兮，弹角而角动。
虎啸而谷风至兮，龙举而景云往。
音声之相和兮，言物类之相感也。
夫方圜之异形兮，势不可以相错。
列子隐身而穷处兮，世莫可以寄托。
众鸟皆有行列兮，凤独翔翔而无所薄。
经浊世而不得志兮，愿侧身岩穴而自托。
欲阖口而无言兮，尝被君之厚德。
独便悁而怀毒兮，愁郁郁之焉极！
念三年之积思兮，愿壹见而陈辞。
不及君而骋说兮，世孰可为明之。
身寝疾而日愁兮，情沉抑而不扬。
众人莫可与论道兮，悲精神之不通。
乱曰：
鸾皇孔凤日以远兮，畜凫鴐鹅。

鸡鹜满堂坛兮，蛙黾游乎华池。
要袅奔亡兮，腾驾橐驼。
铅刀进御兮，遥弃太阿。
拔搴玄芝兮，列树芋荷。
橘柚萎枯兮，苦李旖旎。
甂瓯登于明堂兮，周鼎潜乎深渊。
自古而固然兮，吾又何怨乎今之人！

哀时命之不合兮，伤楚国之多忧。
内怀情之洁白兮，遭乱世而离尤。
恶耿介之直行兮，世溷浊而不知。
何君臣之相失兮，上沅湘而分离。
测汨罗之湘水兮，知时固而不反。
伤离散之交乱兮，遂侧身而既远。
处玄舍之幽门兮，穴岩石而窟伏。
从水蛟而为徒兮，与神龙乎休息。
何山石之崭岩兮，灵魂屈而偃蹇。
含素水而蒙深兮，日眇眇而既远。
哀形体之离解兮，神。

居愁勤其谁告兮，独永思而忧悲。
内自省而不惭兮，操愈坚而不衰。
隐三年而无决兮，岁忽忽其若颓。
怜余身不足以卒意兮，冀一见而复归。
哀人事之不幸兮，属天命而委之咸池。
身被疾而不閒兮，心沸热其若汤。
冰炭不可以相并兮，吾固知乎命之不长。
哀独苦死之无乐兮，惜余年之未央。
悲不反余之所居兮，恨离予之故乡。
鸟兽惊而失群兮，犹高飞而哀鸣。
狐死必首丘兮，夫人孰能不反其真情？
故人疏而日忘兮，新人近而俞好。
莫能行于杳冥兮，孰能施于无报？
苦众人之皆然兮，乘回风而远游。
凌恒山其若陋兮，聊愉娱以忘忧。
悲虚言之无实兮，苦众口之铄金。
过故乡而一顾兮，泣歔欷而沾衿。
厌白玉以为面兮，怀琬琰以为心。
邪气入而感内兮，施玉色而外淫。
何青云之流澜兮，微霜降之蒙蒙。
徐风至而徘徊兮，疾风过之汤汤。
闻南藩乐而欲往兮，至会稽而且止。
见韩众而宿之兮，问天道之所在？
借浮云以送予兮，载雌霓而为旌。
驾青龙以驰骛兮，班衍衍之冥冥。
忽容容其安之兮，超慌忽其焉如。
苦众人之难信兮，愿离群而远举。
登峦山而远望兮，好桂树之冬荣。
观天火之炎炀兮，听大壑之波声。
引八维以自道兮，含沆瀣以长生。
居不乐以时思兮，食草木之秋实。
饮菌若之朝露兮，构桂木而为室。
杂橘柚以为囿兮，列新夷与椒桢。
鹍鹤孤而夜号兮，哀居者之诚贞。