人物生平
年少登基
赵肃侯二十四年（公元前326年），赵肃侯去世，魏、楚、秦、燕、齐各派锐师万人来参加会葬。赵肃侯生前英雄一世，与魏、楚、秦、燕、齐等国连年恶战而不处下风，赵国俨然是北方的新霸主。魏惠王后期，赵肃侯连续发动合纵攻势，打击魏国，使魏国的百年霸业再次受到严重削弱，不足以阻挡赵国的南进，为赵国向中原发展扫除了最强大的一个敌人。赵肃侯死后，魏惠王立即联合楚、秦、燕、齐四国以会葬为名，各派精兵，趁赵国新君年幼之际，俟机图赵。
对于十五岁的新君赵雍来说，父亲的葬礼实在是凶险，搞不好赵国就会被五国联军灭掉。在赵肃侯的托孤重臣肥义的帮助下，
赵武灵王决定采取针锋相对、鱼死网破的强硬应对措施，摆开决战的架势来迎接这些居心叵测的吊唁使者。
赵武灵王命令赵国全境戒严。代郡、太原郡、上党郡和邯郸的赵军一级戒备，准备随时战斗。联合韩国和宋国这两个位于秦、魏、楚、齐之间的国家，使赵、韩、宋三国形成品字型结构，将秦、魏、楚、齐四个国家置于两面受敌或者三面受敌的被动局面。又重赂越王无疆，使之攻楚，先把与赵国不搭界的楚国的注意力转移到它的老对手越国身上去。重赂楼烦王击燕和中山。燕国是五国中比较弱的一个，在楼烦的强力攻击下，燕易王比较紧张，十分担心赵国与楼烦夹击燕国。中山虽然不是一流的强国，但由于楔入赵国的版图内，经常受齐国的指使从背后攻击赵国的都城邯郸，对赵国的威胁比外部的强敌更大。中山在楼烦的攻击下，也无暇顾及对赵国的趁火打劫了。在去掉了燕、楚两个强敌后，魏、秦、齐集团对赵、韩、宋集团就没有什么优势了。
赵武灵王命令来会葬的五国军队不得进入赵国边境，只许五国使者携带各国国君的吊唁之物入境，由赵国负责接待的大臣将他们直接送往邯郸。魏、秦、齐见赵国重兵待客，戒备森严，而且赵、韩、宋联盟已成，不得不打消了要占赵国便宜的念头。五国使者入赵后，见赵国精锐云集邯郸，战争一触即发，不敢有任何的差错，在与赵武灵王厚葬赵肃侯后，便匆匆离去。魏惠王发起的五国图赵的阴谋被赵武灵王挫败了。年少的赵武灵王初涉君位就经受住了如此严峻的考验。
赵武灵王元年（公元前325年），魏惠王图赵不成后，即开始着力弥补魏、赵关系裂痕，带领太子嗣到赵国祝贺赵武灵王正式即位。赵武灵王与肥义也以礼相待。赵国的重要盟国韩国的韩宣王与太子仓也来赵国祝贺赵武灵王登基。
赵武灵王三年（公元前323年），赵国向中山国压迫，在靠近中山边境的鄗（今河北柏乡北）筑城。
周围局势
中山国是赵国的心腹大患，严重威胁着赵国的领土完整。中山国原为白
狄族，在春秋时被称为鲜虞（也作鲜于）。在公元前406年，魏文侯派乐羊率领魏赵联军经过赵国攻灭中山。后来赵魏交恶，中山成了远离魏国本土的飞地，魏国对中山很难形成有力的控制。魏国占领中山不到三十年，中山就摆脱了魏国的控制，得以复国。
中山国正好楔在赵国的中央地带，全境只有东北角一小块与燕国接壤，其余皆为赵国所包。中山将赵国的领土一分为二。代郡、邯郸、上党郡与旧都晋阳（今山西太原西南）是赵国的四个重镇，由于中山的从中阻隔而交通极为困难。赵国是一个北为游牧文明、南为农耕文明的国家，本来就存在严重的分裂趋势，中山国的横亘中央，使偏居南端邯郸的赵国中央政府对赵国的控制更加不力。而且中山是一个游牧民族建立的国家，插在农耕文明重镇邯郸与游牧文明重镇代郡之间，使代郡偏离赵中央邯郸的离心力更强了。
中山虽然不是一流强国，但由于处于赵国的心脏地带，给赵国的国家安全和统一带来了极大的威胁。邻近的齐国、燕国与中山相勾结，共同对付赵国。齐、燕把中山作为牵制赵国的最佳搭档，对中山的资助很多。由于齐、燕的阻挠，赵国一直也没有解除自己的这个心腹大患。赵国的几代国君虽然都想干一番事业，由于中山的牵制，赵国的图强大业受到了很大的限制。英武有为的赵肃侯虽然一再击败齐、魏、燕等强国，但却在解决中山的问题上没有取得实质性的进展。赵武灵王即位后，就秉承先君遗志，在肥义的帮助下，展开了对中山的进攻。肥义是与中山同为白狄族的肥人的后裔。
在这一年，魏相公孙衍发起五国相王的合纵运动以对抗秦相张仪拉拢齐楚图魏的连横策略。赵武灵王没有接受魏国的求盟，说赵国的实力还很弱，不具备称王的资格，反而自降一格，让国民称自己为君。结果，魏国的五国相王运动没有成功，被楚国击败，被迫割地求和。
赵武灵王四年（公元前322年），赵武灵王与韩宣王在区鼠相会，研究赵、韩两国对付当时复杂的国际局面的对策。同时，赵、韩两国还就韩赵联姻的事宜敲定细节。韩赵联姻是赵肃侯生前就定下的政治婚姻。次年，赵武灵王迎娶韩女为夫人。
赵武灵王看到中原各国的争霸战争处于纠缠状态，很难在短时间内决出胜负。于是，赵武灵王改变了赵肃侯逐鹿中原的南进战略，把赵国的战略调整为北向进军胡地。
两立新君
赵武灵王十一年（公元前315年），赵国的邻国燕国发生了严重的内乱。先前，燕王哙受到苏代和鹿毛寿的蛊惑，把王位禅让给燕相子之，引起内乱。燕太子平联系齐宣王攻子之，齐宣王同意。于是，太子平与将军市被聚众攻击子之，不胜。次年，子之反攻，市被战死。齐将匡章引军入燕，齐军杀死了子之和燕王哙。齐军获胜后，大肆掳掠，引起燕人的极大不满，太子平不能制止。赵武灵王见此，决心插手燕国内政，派乐池入韩迎立燕国质于韩的公子职。乐池本为中山人，曾为赵武灵王出使秦国任秦相。
赵武灵王迎立燕公子职于韩的政治行为，关系到多国利益。赵武灵王想通过迎立新的燕王，使燕王能够对赵国感恩，既而与赵国结成稳固的联盟。同时，赵武灵王想破坏燕国与韩国对赵国的夹击盟约。虽然，赵国与韩国已结盟，但韩国为了制约赵国，还是与燕国结盟，形成对赵国的夹击之势，以防备赵国对韩不利。燕公子职就是应这个盟约入韩的。赵武灵王迎立公子职后，由于人质公子职的归国，燕国与韩国的夹赵盟约自动解除，燕公子职由于是赵武灵王迎立的新燕王，于情于理都不该与韩国再次结成夹击赵国的联盟。在拆开了韩燕联盟后，便有利于赵国对韩燕这两个邻国分别进行控制了。韩国的想法几乎与赵国一样，只是角度不同。韩国认为燕公子职虽然是赵国主张立的新燕王，但作为对燕公子职有质押权的韩国对于能否让公子职归国，却有着最直接的决定权。韩国本可以应燕太子平和齐国的要求杀死公子职，但韩国没有这么做，公子职是非常感激韩国的。韩国同意赵国接公子职归国，主要是考虑韩国对公子职有不杀之恩，日后，韩国可以利用燕国制约齐国和赵国。
赵武灵王以平叛驱齐为号召，派乐池奉公子职引军入燕，与太子平和匡章的齐军交战。燕国的百姓不堪齐军的掳掠，对太子平的引狼入室也很不满，对公子职非常拥护。
赵武灵王成功地说服中山王借燕国内乱之机，大举攻燕。中山取得了占领燕国土地数百里、城池几十座的大胜利。
太子平虽然失道寡助，但齐将匡章却是当时的名将，公子职要想战胜太子平和匡章也不是一件容易的事。齐宣王见赵国插手燕国内政，与齐国为敌，便派遣精锐的齐军，意图在本土之外，借燕国的军备潜能与赵国决战。赵武灵王并不把赵国的主力部队投入到与齐军的战斗中来，不愿意为燕国损害赵国的实力。这样，双方进入到了相持状态。赵武灵王对公子职和易王后假称齐军强硬，赵军很难战胜齐军，请公子职向外公秦惠王求救。秦惠王此时正忙于与义渠、韩国、齐国、楚国的战事。
在赵武灵王十四年（公元前312年），秦惠王派出大军，兵分两路攻齐救燕，齐军很快就被击败了。此后，燕国在相当长的时间里都是赵国和秦国的稳固盟友。赵武灵王十五年，公子职正式登上王位，是为燕昭王。
赵武灵王十九年（公元前307年），秦武王在周举鼎绝膑而死。秦武王无子。秦武王的生母惠文后要立秦武王异母弟公子壮，秦武王的庶母宣太后要立己子秦武王另一异母弟公子市，两派展开了激烈的斗争。赵武灵王对秦国的局势密切关注，俟机插手秦政。
赵武灵王听说宣太后战胜惠文后，欲立次子公子市为新的秦王后，立即派使者通知楼缓，让楼缓告诉宣太后，赵武灵王准备迎立宣太后的长子，在燕国为质的公子稷为新秦王。同时，赵武灵王命令赵固入燕迎立公子稷。燕国非常希望公子稷出任新的秦王，对赵武灵王的建议很支持。秦国由于历时三年的内战，此时已疲惫不堪。在北边，赵国夺取了榆中后对秦国形成了压顶之势。在南边，楚怀王对汉中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意赵武灵王的意见，一场恶战又将开始，赵武灵王对燕国内政的干涉历历在目。宣太后不得已，同意了赵武灵王的意见，立公子稷为新的秦王，是为秦昭王。但由于公子稷年幼，宣太后掌握了实权，自治朝政，亲自与赵武灵王周旋。
这一年，楚国与越国爆发了一场大战。本来越王无疆与楚怀王谈好共同攻齐。结果楚怀王并不出兵，敷衍越国，引起了越国的不满。齐国在越国的攻击下感觉很吃力，便向越国求和，提出共同伐楚。结果，楚怀王战胜了越、齐联军，灭掉了越国。齐国的注意力集中到这场大战中去了。
此际，秦、楚、齐、韩、魏、越等国处于连续混战的状态。燕昭王初立，为振兴国家，燕昭王筑黄金台招贤，国破民弊，百废待兴。只有赵国和宋国不参与其他国家的乱战，全力谋划兼并土地。赵武灵王与宋偃王结成联盟，利用宋国牵制赵国的重点防范对象齐国和魏国、韩国，以免被其搅坏攻灭中山的好局。宋国也想利用赵国牵制齐、魏，以便于兼并齐国和卫国之间的邻近土地。
胡服骑射
面对天下大乱，各国无暇干涉赵国内政的天赐良机，赵武灵王向全国发布实行胡服骑射的法令。同时，大举进攻中山国。
在全国范围内实行胡服骑射之前，赵武灵王已经在赵国的北部搞过试点。全面游牧化的赵国骑兵，取胡人机动性强的优势，弃其纪律性差的缺点，在与北方胡人的军事斗争中取得了一系列的胜利。
赵国在军事上使用骑兵、采用适应骑射的胡服在很早以前就存在了，但那时只是战士们一种自发的行为。这不是某个人的创造，而是根据军事斗争的实际需要，很自
然地采用了更容易获胜的斗争手段而已。可以说，游牧民族在与中原接触后不久，中国就出现了最早的骑兵，只是在数量、质量、战术使用上都很原始，起不了左右战争胜负的主要作用。骑兵在中国发展成为一个独立兵种，进而成为一个主要兵种，经过很长的时间。胡人的游牧生活和军事训练一体化，在与中原农耕文明国家的作战中，由于骑兵的机动性和冲击性都很强，经常能够取胜。赵国与秦国、燕国这些与游牧民族国家接壤的国家，在几次败给胡人后，便采取与胡人同样的作战方式，招募胡人骑兵充当教官，或者直接充当士兵，为中原国家服务。但这种雇佣骑兵很不可靠，而且很难指挥，华夏族的将领很少有骑术精湛、懂胡语、深通胡人文化的，崇尚英雄主义的胡人不愿服从他们不敬佩的将领。赵武灵王通过把赵国将士直接培养成骑兵与招募胡人骑兵相结合的办法，想要建立一支能被国君牢牢控制的国家骑兵。
赵武灵王实行胡服骑射除了为适应同周边国家的军事竞争外，胡服骑射最重要的目的是为了解决以代郡和邯郸为代表的两种文化、两种政治势力造成的南北分裂局面。
赵国是一个游牧文明重于农耕文明的国家，是华夏系统中与北方戎狄各族交流最全面、最深刻的国家，公室与戎狄的通婚程度也远远高于秦国和燕国。秦国和燕国公室的通婚对象主要指向中原各王国。赵国的文化如同他们国君的血统里有大量的戎狄之血一样，是中原农耕文明与北方游牧民族的混合体，赵国的戎狄化比秦国更严重。赵武灵王即位后，重用出身于楼烦的楼缓和出身于匈奴的仇液，再加上父亲的托孤重臣肥义，赵国的戎狄外族之臣成了赵武灵王最重要的一批助手。赵国虽然也采用此前一直施用的大臣异地就任制，即有戎狄背景的大臣到农耕文明的中心邯郸，华夏族大臣则到游牧文明重镇代郡为官，以期达到加强两种文化的交流和国君控制两派大臣的目的。但这种办法显然功效不大，代郡与邯郸在过去的一百多年里成为了赵国政变的两个牢固据点。而且，代郡的势力不断渗入到游牧文明的另一个重镇太原郡，邯郸则控制了地近中原的上党郡，赵国的南北分裂局势在扩大。赵国的两种文化、两大政治势力处于不断的争斗状态，而且越离越远，这需要赵武灵王铁腕整合，明确各自的地位，将其整合为一个依赖重于排斥的整体。
赵国的内政与其它中原国家有很大的不同。其他中原国家的内政矛盾主要体现在宗室贵族与多为地主、自耕农出身的军功贵族之间的矛盾，而赵国的内政矛盾则体现为华夏族大臣与有戎狄背景的外族大臣之间的矛盾。两派之间的矛盾往往都是由于华夏族的大臣蔑视、排挤戎狄族大臣而引起的。在赵武灵王之前，赵国曾发生多起争立国君的政变，其频繁程度为当时各国之最。在争立国君的两派中往往一派由有戎狄背景的大臣支持、以代郡为根据地，一派由华夏族大臣支持、以邯郸为根据地。邯郸与代郡分居赵国的南北，分别是赵国进军中原的基地和制约戎狄的据点。邯郸与代郡之间隔着中山国，邯郸要与代郡交往就得绕很大的圈子，需要经过太行山西侧的上党郡和太原郡才能进入本来处于邯郸北面的代郡，很不方便。邯郸与代郡的联系远不如与它们临近的中原和戎狄之间的交流紧密。两个重镇本来在民族和文化上就存在很大的差异，交通的不便利更加大了这种差别。邯郸对代郡的控制本来就一直很不力，而代郡出于同戎狄国家军事斗争的需要又有便宜行事的巨大自治权力，邯郸与代郡实际上是赵国执行南北不同攻略的两个国都。赵国有很多贵族就是在控制了代郡后，有了向赵国中央政府挑战的实力。赵国国君喜欢用没有复杂背景、出身于戎狄的大臣，他们能力出众而易于控制，远较能力平平却野心不小的宗室成员为强。
赵国与林胡、楼烦、东胡、义渠、空同、中山等游牧民族国家接壤，国民中有大量的胡人和胡人后裔，胡人文化在赵国也是根深蒂固的。由于赵国的游牧文明占上风，赵武灵王适应客观情况，大力提倡胡化是符合实际的。
为了提高国民对在全国实行胡服骑射政策的信心，赵武灵王用他有限的骑兵在对中山的战争中取得了一系列的胜利，在声势上为胡服骑射的好处做了现实、有力的宣传。
赵武灵王率领他的人数不多但却十分精锐的骑兵向北进攻中山国，在房子（今河北高邑西南）大败中山国主力部队，从南至北横穿中山国，到达赵国的代郡，如入无人之境，大大地鼓舞了赵国国民的信心。赵武灵王又到达赵国与楼烦边境的重镇无穷之门（今河北张北南），继而穿过楼烦和林胡的势力范围，向西折向黄河。赵武灵王渡过黄河，登上了黄河西侧、林胡人长期活动的黄华地带。此行中，赵武灵王与游牧民族骑兵发生多次战斗，无一败绩。
赵武灵王是赵国历史上唯一的一位游遍赵国全境的国君。在整个战国时期，赵武灵王也是屈指可数曾经游遍其国土的几位国君之一。赵武灵王亲自率领骑兵横行中山和北方的劲敌楼烦和林胡之间，无疑是一个极富传奇性的政治活广告，胡服骑射的强兵效果无须复言，极大地增强了赵国国民对胡服骑射的信心和向往。
在先声夺人后，赵武灵王开始找两边的代表人物征求意见。有戎狄背景的肥义、楼缓、仇液等人当然同意，而且从赵国的国情、地形、人文等现实情况出发，有力地论述了施行胡服骑射对国家结束分裂、增强国家的竞争力、促成国家深刻统一的好处。以赵武灵王的叔叔公子成和赵文、赵造、赵俊等人为代表的赵国宗室贵族不愿丢掉手中的权力，以胡服骑射必将引起全国范围内的各项国家政策随之改变、变动太大容易造成国内局势的不稳定为由，阻止赵武灵王的胡服骑射。
赵武灵王耐心地说服了宗室贵族集团的首领公子成，向他表明了自己改革的决心和对以胡服骑射为标志的全面改革的整体构想。公子成被说服了。由于公子成对胡服骑射的接受，赵国的宗室贵族也就都跟着同意了。
于是，赵武灵王正式颁布法令，赵国全境实行胡服骑射，以能任官，明确了游牧文化的主导地位，结果大批出身低贱和有戎狄背景的人得到重用。赵武灵王主动打破华夏贵、戎狄卑传统观念的勇气在中原各国中是十分罕见的。
赵武灵王把自己训练的精锐骑兵作为军官教导团，开始培训骑兵军官。原来的步兵和步兵将领要想转为骑兵，必须要经过严格的培训和考试。同时，赵武灵王还招募大量的胡人，充实到骑兵队伍中。由于赵武灵王控制了骑兵的军官，这支新组建的骑兵军不同于以往的骑兵雇佣军，被赵武灵王牢牢地控制着指挥权。赵武灵王借组建骑兵、选拔骑兵的机会，对赵国的步兵系统也进行了一次从上到下的大整顿，亲自选拔步兵将领。赵武灵王选拔军事将领严格遵循能力原则。这样，国民中许多有能力的人都得到了任用，而大批的赵国宗室贵族遭到了裁撤。赵武灵王通过对军队系统的调整、改建，更稳固地控制了赵国的军权。骑兵是一个技术性比较强的兵种，对将领和战士的选拔与训练都很严格。培养和装备一个骑兵的费用相当于十个步兵，而国家给骑兵的待遇则是贵族的水平。骑兵是当时的特种兵和军官团，是赵国的军事特权阶层。胡服骑射后，赵国的军事将领主要是从骑兵中产生，至少要有在骑兵部队服役过的经历。由于骑兵的特殊待遇和非常好的军官前途，赵国的百姓都希望自己的家里能够出一个骑兵，最好是一个骑兵将领。于是，赵人养马蔚然成风。骑兵的装备比步兵要复杂得多。一个骑兵必须要有两匹马，用特制的骑兵弓，配备不同用途的箭，要有长刀和短刀，夜里御寒的皮蓬和可供长途奔袭的口粮和水。骑兵的服务人员也很多，有负责养马的，负责收集牧草的，给马看病的，直接为骑兵服务的奴婢。骑兵的武器装备不同于步兵，主要由胡人工匠负责生产。骑兵用具中有大量的皮革制品，对牛羊的需求很大。与游牧生活相关的生产得到了很大的发展。骑兵本身就是一种胡人文化，赵武灵王在全国推广胡服骑射后，本来在赵国就占有主要地位的胡人文化由于正式得到了国家的肯定、扶持，胡人的生产方式和生活方式的地位得到了很大的提高。胡人歌舞、胡人医药、胡人服饰、胡人语言在赵国得到了更大范围的普及。
赵国士兵的形象与中原各国的士兵形象差别较大，与楼烦、林胡这些胡人倒很相似。赵武灵王本人也能操胡语，惯住帐篷，喜欢水草生活。骑兵的流动性很强，兵籍管理和给养保障比步兵要复杂得多，必须要新建立一个政府服务部门专门为之服务。赵国国内的马匹也都建立了马籍，以便于国家对全国骑战潜能的掌握和调用。赵武灵王命人对全国的户籍和牛、马等大型牲口进行了普查，建立了可靠的管理体系。大力推广军功贵族制度的赵武灵王借助这次普查与统计，将宗室贵族和地主隐瞒的人口都查了出来，扩大了国家掌握的税源和劳动力资源，赵国原有的宗室贵族荫亲体系遭到严重打击，赵武灵王推广的军功制度成为赵国军民求富贵的主要途径。
赵武灵王的胡服骑射对赵国的经济结构造成了很大的影响，使之更趋近于游牧经济。对游牧经济、骑兵生活熟悉的大量胡人精营通过选拔，进入到赵国的军政领导层，改变了赵国的权力结构。胡人文化的升扬，稳固了其在赵国的主导地位。胡人吃苦耐劳、重义尚武的精神在赵武灵王的宣扬下对赵国国民的心理也产生了巨大的影响。胡服骑射真正触动的是赵国宗室贵族少数派的利益。
开疆拓土
赵国经过赵武灵王对人力、物力的重新整合，向军政府更迈近了一步，赵国的军事实力得到了很大的提高。赵武灵王二十年（公元前306年），赵武灵王再次进攻中山。赵军捷报频传，一直攻到了中山国都城灵寿（今河北平山）附近的宁葭（今河北获鹿北），彻底控制了太行山的重要孔道井陉。
赵武灵王趁秦国此时内战正酣，西渡黄河，攻取了秦国与林胡接壤的榆中地区（今陕西北部与内蒙古交界的河套地区），对秦国造成严重的压迫之势。林胡在与赵军的作战中损失惨重，林胡王被迫向赵武灵王献出大量的良种马，才得以求和。在得到良种林胡马的补充后，赵武灵王又招募了大量的林胡勇士，把他们编入到自己的骑兵军中。
在这一年，发生了一件惊天动地的大事，楚国灭掉了越国。楚怀王灭掉越国后，成了独据长江中下游的巨无霸，对整个黄河流域的国家都虎视眈眈。齐国更是由于错误地估计了形势，没有想到楚国的实力会如此强大，如此轻易地灭掉了另一个强国越国。楚国由于灭掉越国而与齐国接壤，齐国非常紧张。本来与楚国接壤的韩、魏、秦对于楚国咄咄逼人的气势也十分害怕。但他们担心的事情还是发生了，野心勃勃的楚怀王向韩、魏、秦、齐大举进攻，夺取了四国不少的土地。四国于是开始向赵国求援，而楚怀王也派使者与赵武灵王联系南北夹攻四国。赵武灵王希望楚国能把这种咄咄逼人的气势持续下去，同时又不希望楚国变得更强大。于是，赵武灵王派仇液入韩、富丁入魏、赵爵入齐，以坚其抗楚之心。秘使王贲入楚，转达赵武灵王同意楚国南北夹攻的建议。赵武灵王派楼缓入秦，密切观察秦国内乱的发展。派代相赵固监视胡人的动静，注意燕国对秦国内乱的反应。
赵武灵王二十一年（公元前305年），赵国大举进攻中山，从南、北、西三个方向合攻中山国的都城灵寿。这个时候，楼缓派人来报，秦国的内乱以宣太后的胜利而结束。赵武灵王决定暂停对中山的进攻，先解决秦国的立新王问题。于是，赵武灵王向中山王索取四邑后退兵。
赵武灵王二十四年（公元前302年），赵武灵王将贵族私藏的、不在国家户籍的奴隶迁往九原（今内蒙古包头西北）和原阳（今内蒙古呼和浩特东）的骑邑，为在那里训练的骑兵服务。赵武灵王下令，对国内尚不听从国家号召胡服的，采取强制措施。赵武灵王二十五年（公元前301年），吴娃死，赵武灵王十分伤心。赵武灵王答应了吴娃死前的最后请求，立吴娃的儿子何为太子。
赵武灵王二十六年（公元前300年），赵武灵王继续攻击中山国，夺取中山与代郡和燕国交接的土地，把中山完全裹在赵国境内，对中山进行严密的封锁。林胡与楼烦想与中山夹击赵国的代郡，遭到赵武灵王的痛击。赵武灵王夺取林胡和楼烦的大片土地，设立雁门郡（今山西北部神池、五寨、宁武以北至内蒙古间地区）和云中郡（今内蒙古大青山以南、黄河以南，长城以北之间），迫使林胡和楼烦大幅度地向北迁移。赵武灵王派人修建两道长城，以阻止林胡和楼烦的南下。第一道在今内蒙古乌加河、狼山一带，第二道在今内蒙古乌拉特前旗、包头、呼和浩特至河北张北一线。
赵武灵王二十七年(前299)，赵武灵王传位于次子何，自号主父。以便专心于军事。
秦昭王虽为赵武灵王所立，但宣太后为了不让秦王稷受赵武灵王的摆布，而将秦王稷架空，亲自执政，对赵武灵王的要求也敷衍了事，这让赵武灵王很生气。此时赵国已经占有秦国北边的榆中、云中地区，北部边境正是秦国国防上的软肋，赵武灵王打算从此进攻秦国。赵武灵王二十五
赵惠文王元年（公元前298年），赵武灵王向秦国施加压力，迫使宣太后任命楼缓为秦相，以便为赵国谋得更多的利益。楼缓入秦时，赵武灵王假装随从人员，跟在楼缓左右。进入秦地后，赵武灵王对沿途的风土人情细加考察，以为攻秦时所用。楼缓进入秦都咸阳后，会见许多秦国的大臣，赵武灵王都在侧观察，对秦国大臣的贤庸强弱有了深入的了解。楼缓劝赵武灵王不可久留秦国，以免被人识破。赵武灵王提出，走之前要亲眼见一见秦昭王和宣太后。由于此前发生过秦昭王扣留楚怀王事件，各国国君都不信任秦国，不愿入秦，以免重蹈楚怀王覆辙。楼缓担心秦国对赵武灵王不利，起初说什么也不同意，但在赵武灵王的一再坚持下，被迫答应了。赵武灵王在国内也很少抛头露面，只是军中之人对他比较熟悉，除了少年时与韩魏两国国王见过面外，赵武灵王绝少与外国元首见面。即便是赵武灵王自己立的燕昭王和秦昭王，他都由于身在军中而没有特意接见。此次赵武灵王要见秦昭王与宣太后也不是一时兴起，他想亲自了解这对母子的为人，以利于以后对秦决策。楼缓与宣太后和秦昭王比较熟识，赵武灵王希望通过这种私人会面可以更多地了解这对母子。极其敏感的秦昭王和宣太后在接见楼缓时，发现向来以风采自傲的楼缓对他身后的高大随从不经意间有屈顺之意，颇感好奇。在与这个气度非凡的中年男子的问答中，发现这个人的胸怀与见识更是了不起。母子二人在钦佩之余，也产生了极大的怀疑。在楼缓告辞后，赵武灵王已感觉到宣太后和秦昭王对自己有所察觉，便匆匆辞别楼缓，返回赵国。临别前，赵武灵王告诫楼缓，母子二人皆为人中龙凤，务要小心应对。宣太后与秦昭王觉得楼缓的随从绝非等闲之辈，必是赵国的极贵之人来窥秦情。于是，速派使者宴请楼缓与这个非凡的随从晚间再到王府作客。使者回报，楼缓同意。晚间，楼缓赴约而不见非凡随从。楼缓说这个随从白日失礼，已被遣回赵国。这更加坚定了宣太后的判断，认定这个人就是赵武灵王，速派精骑追逐。精骑一路狂奔，追到边塞也没有见到赵武灵王。守塞之人告诉他们，赵国的使者刚刚离去。宣太后和秦昭王对赵武灵王深窥秦政大感忌惮。
赵惠文王二年（公元前297年），赵武灵王巡视刚刚夺取的云中、雁门二郡，结果在西河遇到楼烦王的部队。先前，楼烦王约林胡王共同击赵收复失地，但林胡王说赵军精锐难敌，不愿冒这个险。楼烦王部下也劝楼烦王不要轻举妄动，楼烦王不听，强令部众随己击赵。在见到赵武灵王的大部队后，楼烦人都劝楼烦王不要和赵武灵王硬拼。楼烦王见赵军甚众，又是赵武灵王亲自领军，而自己的部下怯战，心里十分恼火，但也无可奈何。赵武灵王见楼烦军队犹犹豫豫，知道楼烦军队畏惧自己，不敢与自己交战，于是派使者请楼烦王讲话。楼烦王硬着头皮来见赵武灵王，没想到赵武灵王很客气。赵武灵王知道楼烦王在被赶到阴山以北后，由于气候不好，水草也不及河套地区，生活得很不如意。赵武灵王便允许楼烦王率部回归河套故地，但要服从赵国的命令。楼烦不许再劫掠赵国的边境，楼烦人可以加入赵国的军队和政府，赵国不会歧视。楼烦王见可以回归水草丰美的河套地区，而且没有什么损失，便同意了。楼烦部众知道赵国骑兵的待遇很优厚，远胜于逐水草而居的漂泊生活，而骑马打仗是他们非常乐意的职业，此前他们的许多朋友已经在赵军服役，令他们很羡慕，他们很乐于归附赵国。于是，大量的楼烦骑士脱离楼烦王而投入到赵武灵王的军队。
赵惠文王三年（公元前296年），赵武灵王大举进攻中山国，中山国国王投降，中山国灭。赵武灵王将中山国国王迁往肤施（今陕西榆林）。部众脱离殆尽的楼烦王不甘从此失去权势，于是，与相距不远的肤施中山王联络。不久，中山国国王与楼烦王谋反，为赵武灵王攻杀。
在占领中山国后，赵武灵王便整理代郡和邯郸之间的道路。不久，赵国境内的道路就通畅无阻了，各地的交流方便多了，境内的各民族间的交流也更多了。
大朝信宫
改革成功，赵国很快成为战国七雄的强国之一。赵武灵王在信都的信宫（在今河北邢台）大会天下诸侯，就是召集诸侯定期过来开会，诸侯莫敢不来的，《太平寰宇记》云：赵成侯造檀台，有信宫，为赵别都，以朝诸侯，故曰信都。《史记》曰：“梁襄王与太子嗣、韩宣王与太子仓来朝信宫”。又说“大朝信宫，召肥义与议天下，五日而毕。”赵武灵王在信都大会诸侯的那一刻成为他人生最辉煌得意的顶峰！
壮年退位
赵武灵王五年，他迎娶韩女为夫人。她为赵武灵王生下了长子公子章，立为太子。后来，韩夫人去世。赵武灵王十六年（公元前310年），赵武灵王游大陵。一天，他梦见一个少女鼓琴而歌：美人荧荧兮，颜苕苕之荣。命乎命乎，曾无我嬴。赵武灵王对梦中少女十分留恋，在酒宴的时候就把这个梦向大家说了，还具体地描绘了少女的形象。吴广听说后，觉得赵武灵王说的少女太象自己的女儿孟姚了。于是就把孟姚献给了赵武灵王。赵武灵王非常宠爱孟姚，赵人称之为吴娃。赵武灵王在得到美女吴娃后，就把她立为自己新的夫人。后吴娃生下一子，名何。赵武灵王二十五年（前301年），吴娃卒。吴娃在短暂的一生里为赵武灵王带来了无限的快乐，但从来没有求过赵武灵王一件事，这让赵武灵王对吴娃感到很愧疚。吴娃最爱王子何，死前求赵武灵王立何为太子。于是，赵武灵王废掉公子章，而立何为太子。何虽年幼，但却聪明机巧，深有其母之智，赵武灵王也很爱他。赵武灵王二十七年(前299)，赵武灵王传位于太子何，是为赵惠文王。他则自称为主父。赵武灵王之所以这样做，是希望自己的儿子与自己分别负责国内的政治和军事，自己可以全心专注于赵国激烈的对外军事斗争。赵武灵王的本意是在赵国构建二元政治，自己和儿子都是国中的君主，只是自己不再使用君王的称号，而是使用有着太上皇意思的主父称号。赵武灵王让赵王何提前即位的另一个考虑是，自己经常亲自带兵打仗，不知道什么时候就会遭到不测，到时候，赵国必定会大乱。先前几代国君都是在政变中或者在反政变中即位的残酷事例，让赵武灵王非常想在自己的有生之年就能把政权平稳的交给自己的接班人，而且还要送上一程。但是赵武灵王的这番设想却严重违背了政权构建的基本规律，最终造成了赵国的内乱。
沙丘宫变
在肥义的教导扶助下，天赋聪敏的何很快就进入了王的角色。经过三年的听政，赵王何已经很懂得治国的道理了。但是，相貌秉性更像自己的公子章在朝见弟弟赵王何时的萎靡颓废让赵武灵王十分痛心。公子章本来也是一个极其出色的太子，只是由于自己对吴娃的爱，而废掉了公子章。与吴娃的美貌聪颖一样，韩夫人的贤惠持重也曾经深为赵武灵王所着迷。如今，赵武灵王最心爱的两个女人都去世了，不能与自己分享历代赵国国君都未曾达到的至高荣誉了。对于自己最喜爱的两个儿子，赵武灵王希望他们都能分享自己创造的无上伟业，尤其是公子章。公子章在无辜被废后，毫无怨言，一如既往地孝敬自己。在想起贤惠的韩夫人的时候，赵武灵王就会更加的愧疚。他想找一个填补自己愧疚之情的办法。
公子章比赵王何年长十岁，性格强悍，体魄健壮，大有赵武灵王之型，本来最为赵武灵王喜爱。赵武灵王二十一年攻伐中山时，不到十五岁的公子章就被委以统率中军的重任，在赵武灵王的亲自指挥下，取得了攻打中山的大胜利。此后，公子章多次随从赵武灵王出征，屡立战功，为国人所称颂。
赵武灵王封公子章为安阳君，派田不礼相公子章。田不礼相公子章，时常表示对公子章的遭遇很同情。田不礼本是齐国的失势贵族，一直希望能够东山再起。在被赵武灵王任命为废太子章的相后，田不礼认为机会来了。田不礼对赵武灵王的废长立幼的做法很愤慨，经常以立长乃天经地义、人间正道的说辞影响公子章。公子章被废后，对王位本已经心如死灰，但田不礼不断煽风点火，公子章又联想到赵武灵王对自己及母亲是如此的绝情，那点死灰竟又复燃了。
赵武灵王经常与公子章居住在一起，衣食住行均命人准备两份，公子章的仪仗用度与赵王何的几乎一样。赵武灵王对公子章的厚爱，赵王何虽有隐忧，但却不便明言。肥义也觉此事不妥，但他了解赵武灵王的心情，心想，公子章被无辜废掉太子位，失去为王的机会，赵武灵王对公子章的厚待也算是他的弥补之意吧，便也不深计较。朝中的许多大臣们见公子章又受到了赵武灵王的厚爱，以为赵武灵王又有什么新的打算，便暗中与公子章来往。公子章对权力本不陌生，见朝中大臣又都向自己示好，胸中的理想和抱负止不住地向外涌。公子章要夺回本应属于自己的王位。
赵惠文王四年（公元前295年），赵武灵王打算把代郡分给公子章，让公子章也称王。这个想法的背后是赵武灵王要收回赵王何的实权，重新亲掌朝政。赵武灵王毕竟正值四十六岁的壮年，在攻灭中山、赶走林胡、消化楼烦后，赵武灵王又有了新的理想。此时的赵国由于没有参与中原国家的混战，实力最强，而齐、秦、韩、魏、楚由于连年的混战，此时已不是赵国的对手。赵武灵王在成为北方草原的霸主后，还要做中原的霸主。为了实现他心里的这个伟大理想，他的第一步是夺回王位，重做赵王。在自己主动放弃王位，禅让赵何以后，赵武灵王就逐渐失去了往日的中心地位，赵何在肥义的辅佐下，名正言顺地取代赵武灵王成为赵国的一号人物。赵武灵王最初的二元政治的设想失败了。尽管赵王何是赵武灵王亲自立为王的，但权力与名位远去的痛苦让赵武灵王十分失落，一生追求荣誉的赵武灵王有些不甘寂寞了。潜意识中重新扶植公子章的根源越来越明晰，说到底，就是要夺回自己曾经放手的权力。
赵武灵王把要立公子章为代王的想法同肥义说了，肥义不同意。起初，肥义以为立公子章为代王是赵武灵王的过分溺爱。但慢慢的，肥义明白了赵武灵王的真实用意。肥义是个忠厚能干的胡人后裔，他的想法是，自己是国家的相，那么就要为国家负责，自己是赵王何的老师，那就要对赵王何负责。在过去的四年里，肥义精心辅佐赵王何，使赵王何已经很得王的精髓。肥义为赵王何建立了一个可靠的势力范围，赵王何的羽翼已成。根据肥义的观察，赵王何是个与他父亲一样渴望荣耀的人，如果赵国再出现一个王的话，不管是谁，赵王何都不会容许，赵国必然要有一场血战。事实上，肥义也正是以铁血来教育赵王何对待王权的态度，决不允许任何人对王权有所觊觎。王权不稳，国家必乱，这里不只是一个个人荣辱的问题。肥义对赵武灵王虽然很有感情，但国家大义却不允许他支持赵武灵王的悖逆。支持赵武灵王的想法就等于将赵国分成了三部分。公子章的能力，肥义是深深知道地，对于公子章暗借羽翼，肥义也是了解的。公子章一旦为代王，立即就会有大批的臣民归附他。赵武灵王就更不用说了。肥义对赵武灵王的拒绝也采用了冠冕堂皇之词，以国无二日、百姓方宁来明说立公子章为代王的不可，同时暗示赵武灵王重新执政这个想法的危险性。赵武灵王悻悻而去。
肥义在送走赵武灵王后，就把整个事情的来龙去脉向赵王何讲了。赵王何明白了事情的严重性，与肥义商议了对策，赵王何的一切外事由肥义代办，命令可靠的胡人将领信期日夜守护赵王何。这个时候，公子成与大臣李兑听说赵武灵王代公子章讨封不成后来见肥义，表达了对赵王何处境的忧虑，表明愿为王效劳。宗室重臣阳文君赵豹来见，提醒赵王何与肥义早做准备。赵豹与肥义同为赵肃侯时的重臣，与肥义最为交好，但却不为赵武灵王所喜。李兑为肥义选拔培养的青年才骏。公子成受胡服骑射之挫后，蛰居多年，赵王何即位后，肥义利用公子成在宗室中的影响，为赵王何打下了深厚的基础，公子成也为自己能够东山再起而十分感激赵王何与肥义。肥义让李兑与公子成移往都城外，拿着赵王何的兵符，准备随时起兵勤王。让赵豹坐镇邯郸，不许外地军卒入城。赵王何则严控兵符，肥义则注意收集情报、统筹安排。
赵武灵王本以为自己代公子章讨封必成，不想被肥义拒绝。肥义拒绝则赵王何更会拒绝。于是，赵武灵王将讨封不成一事原原本本地告诉了公子章和田不礼，意在激公子章与赵王何争斗，自己好以调和的身份，重新执掌朝政。公子章与田不礼果然十分怨恨赵王何与肥义，对于父亲的默许，公子章决定采取行动。
由于赵豹对邯郸的防卫很严密，赵王何也只是听政时才得一见，公子章与田不礼无法下手。赵王何对赵武灵王的调兵也控制得很严，赵武灵王知道赵王何已对自己有所防范。这激起了赵武灵王更大的斗志。此时，赵武灵王已经不把赵王何看作自己的儿子了，而是作为自己最大的对手。
赵武灵王以在沙丘（在今河北广宗县）选看墓地为名，让公子章与赵王何随行。赵王何没有办法，只得在肥义和信期的陪同下随行。到沙丘后，赵王何居一宫，赵武灵王与公子章居一宫。
田不礼劝公子章形成杀赵王何的事实，再控制赵武灵王，既而以奉赵武灵王之命的名义称王。于是公子章借用赵武灵王的令符请赵王何到主父宫议事。肥义感觉不对，要赵王何与信期加强防卫，自己不归即为事变。命令准备使者，如果一旦发生变乱，立即通知公子成与李兑勤王。
肥义入主父宫后，果然觉得气氛不对。没有见到主父，却见到了公子章和田不礼，知道自己肯定回不去了，意料中的事情果然发生了。公子章与田不礼见以主父的名义都调不动赵王何，知道赵王何已有所准备。公子章与田不礼决定以快制胜。在杀了肥义后，公子章与田不礼决定再遣使者调赵王何，如其不来，则立即进攻。公子章与田不礼暗中养有众多武士。赵王何见肥义未归，而使者又至，知道发生事变。信期逼问使者，果然肥义被杀。信期怒斩使者，率军包围主父宫，与公子章和田不礼及其党徒展开激战。李兑与公子成很快也率军赶到沙丘，参与平叛。赵王何的军队很快就控制了局面，公子章与田不礼战败，田不礼逃亡宋国，公子章败退到主父宫，主父纳其入。信期、李兑、公子成围主父宫。李兑想向赵王何请示如何处置，被公子成制止。公子成说，以当前之势，如果请示赵王何，赵王何很难下达赶尽杀绝的命令，亲口诛其父兄。如此一来，围主父宫，赶杀公子章就会成为信期、李兑、公子成的罪过。而如果不请示赵王何，自己处置，赵王何也一定会接受这个结果。李兑与信期觉得很有道理，于是派兵攻入主父宫，诛杀公子章及其党羽，主父不能制止。公子成尽出主父宫人，不许主父出宫。主父欲拼一死，但公子成等人只围不战，无人敢担刺杀主父的罪名。主父被围在内宫里，内宫本无存粮，一些日常的瓜果点心没过几天就被吃光了。公子成对主父断粮断水前后达三个月之久，主父被活活饿死。公子成在确定主父必死之后，才打开内宫，为主父收尸。赵王何对主父之事一直不问，直到公子成来报主父饿死，才痛哭一场，命令厚葬，全国举哀。
