【注释】：
淮左：宋在苏北和江淮设淮南东路和淮南西路，淮南东路又称淮左。
竹西：扬州城东一亭名，景色清幽。
春风十里：借指昔日扬州的最繁华处。 杜牧《赠别》，「娉娉袅袅十三馀，豆蔻梢头二月初。春风十里扬州路，卷上珠帘总不如。」这首诗也就是下阙的“豆蔻词”。
胡马窥江：１１２９年和１１６１年，金兵两次南下，扬州都遭惨重破坏。这首词作于１１７６年。
杜郎：唐朝诗人杜牧，他以在扬州诗酒清狂著称。
青楼梦：杜牧《遗怀》，「十年一觉扬州梦，赢得青楼滨〔幸加人旁〕名。」
二十四桥：在扬州西郊，传说有二十四美人吹箫于此。杜牧有诗云，「二十四桥明月夜，玉人何处教吹箫。」
桥边红药：二十四桥又名红药桥，桥边生红芍药。

这首词写于 宋孝宗淳熙三年（1176）冬至日，词前的小序对写作时间、地点及写作动因均作了交待。 姜夔因路过扬州，目睹了战争洗劫后扬州的萧条景象，抚今追昔，悲叹今日的荒凉，追忆昔日的繁华，发为吟咏，以寄托对扬州昔日繁华的怀念和对今日山河破的哀思。
白石到达扬州之时，离金主 完颜亮南犯只有十五年，当时作者只有二十几岁。这首震今烁古的名篇一出，就被他的叔岳肖德藻（即千岩老人）称为有“黍离之悲”。《 诗经·五风·黍离》篇写的是周平王东迁之后，故宫恙浮，长满禾黍，诗人见此，悼念故园，不忍离去。
这首词充分体现了作者认为的诗歌要“含蓄”和“句中有余味，篇中有余意”（《白石道人诗说》）的主张，也是历代词人抒发“黍离之悲”而富有余味的罕有佳作。词人“解鞍少驻”的扬州，位于淮水之南，是历史上令人神往的“名都”，“竹西佳处”是从杜牧《题扬州禅智寺》“谁知竹西路，歌吹是扬州”化出。竹西，亭名，在扬州东蜀岗上禅智寺前，风光优美。
但经过金兵铁蹄蹂躏之后，如今是满目羔坞了。经过“胡马”破坏后的残痕，到处可见，词人用“以少总多”的手法，只摄取了两个镜头：“过春风十里，尽荠麦青青”和满城的“废池乔木”。“荠麦青青”使人联想到古代诗人反复咏叹的“彼黍离离”的诗句，并从“青青”所特有的一种凄艳色彩，增加青山故国之情。“废池”极见蹂躏之深，“乔木”寄托故园之恋。
这种景物所引起的意绪，就是“犹厌言兵”。清人陈廷焯特别欣赏这段描写，他说：“写兵燹后情景逼真。‘犹厌言兵’四字，包括无限伤乱语，他人累千百言，赤无此韵味。”（《白雨斋词话》卷二）这里，作者使用了拟人化的手法，连“废池乔木”都在痛恨金人发动的这场不义战争，物犹如此，何况于人！这在美学上也是一种移情作用。
上片的结尾三句：“渐黄昏，清角吹寒，都在空城”，却又转换了一个画面，由所见转写所闻，气氛的渲染也更加浓烈。当日落黄昏之时，悠然而起的清角之声，打破了黄昏的沉寂，这是用音响来衬托寂静更增萧条的意绪。“清角吹寒”四字，“寒”字下得很妙，寒意本来是天气给人的触觉感受，但作者不言天寒，而说“吹寒”，把角声的凄清与天气的寒冷联系在一起，把产生寒的自然方面的原因抽去，突出人为的感情色彩，似乎是角声把寒意吹散在这座空城里。
听觉所闻是清角悲吟，触觉所感是寒气逼人，再联系视觉所见的“荠麦青青”与“废池乔木”，这一切交织在一起，一切景物在空间上来说都统一在这座“空城”里，“都在”二字，使一切景物联系在一起。着一“空”字，化景物为情思，把景中情与情中景融为一体，写出了为金兵破坏后留下这一座空城所引起的愤慨；写出了对宋王朝不思恢复，竟然把这一个名城轻轻断送的痛心；也写出了宋王朝就凭这样一座“空城”防边，如何不引起人们的忧心忡忡，哀深恨彻。
用今昔对比的反衬手法来写景抒情，是这首词的特色之一。上片用昔日的“名都”来反衬今日的“空城”；以昔日的“春风十里扬州路”（杜牧《赠别》）来反衬今日的一片荒凉景象——“尽荠麦青青”。下片以昔日的“杜郎俊赏”、“豆蔻词工”、“青楼梦好”等风流繁华，来反衬今日的风流云散、对景难排和深情难赋。以昔时“二十四桥明月夜”（杜牧《寄扬州韩绰判官》）的 乐章，反衬今日“波心荡、冷月无声”的哀景。下片写杜牧情事，主要目的不在于评论和怀念杜牧，而是通过“化实为虚”的手法，点明这样一种“情思”：即使杜牧的风流俊赏，“豆蔻词工”，可是如果他而今重到扬州的话，也定然会惊讶河山之异了。借“杜郎”史实，逗出和反衬“难赋”之苦。“波心荡、冷月无声”的艺术描写，是非常精细的特写镜头。二十四桥仍在，明月夜也仍有，但“玉人吹箫”的风月繁华已不复存在了。词人用桥下“波心荡”的动，来映衬“冷月无声”的静。“波心荡”是俯视之景，“冷月无声”本来是仰观之景，但映入水中，又成为俯视之景，与桥下荡漾的水波合成一个画面，从这个画境中，似乎可以看到词人低首沉吟的形象。总之，写昔日的繁华，正是为了表现今日之萧条。善于化用前人的诗境入词，用虚拟的手法，使其一波未平，一波又起，余音缭绕，余味不尽，也是这首词的特色之一。《扬州慢》大量化用杜牧的诗句与诗境（有四处之多），又点出杜郎的风流俊赏，把杜牧的诗境，融入自己的词境。