臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。

昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；

卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。

夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！

今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。

是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。

愿大王孰察之。

昔玉人献宝，楚王诛之；

李斯竭忠，胡亥极刑。

是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。

愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。

臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。

愿大王孰察，少加怜焉。

语曰：
“有白头如新，倾盖如故。

”何则？

知与不知也。

故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；

王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。

夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。

是以苏秦不信于天下，为燕尾生；

白圭战亡六城，为魏取中山。

何则？

诚有以相知也。

苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；

白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。

何则？

两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！

故女无美恶，入宫见妒；

士无贤不肖，入朝见嫉。

昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；

范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。

此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。

是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。

故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；

甯戚饭牛车下，桓公任之以国。

此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？

感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？

故偏听生奸，独任成乱。

昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。

夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。

何则？

众口铄金，积毁销骨也。

秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。

此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？

公听并观，垂明当世。

故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；

不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。

今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。

是以圣王觉寤，捐子之之心，而不说田常之贤，封比干之后，修孕妇之墓，故功业覆于天下。

何则？

欲善亡厌也。

夫晋文亲其雠，强伯诸侯；

齐桓用其仇，而一匡天下。

何则？

慈仁殷勤，诚加于心，不可以虚辞借也。

至夫秦用商鞅之法，东弱韩、魏，立强天下，卒车裂之。

越用大夫种之谋，禽劲吴而伯中国，遂诛其身。

是以孙叔敖三去相而不悔，於陵子仲辞三公为人灌园。

今人主诚能去骄傲之心，怀可报之意，披心腹，见情素，堕肝胆，施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之犬可使呔尧，跖之客可使刺由，何况因万乘之权，假圣王之资乎！

然则荆轲湛七族，要离燔妻子，岂足为大王道哉！

臣闻明月之珠，夜光之璧，以闇投人于道，众莫不按剑相眄者。

何则？

无因而至前也。

蟠木根柢，轮囷离奇，而为万乘器者，以左右先为之容也。

故无因而至前，虽出随珠和璧，祗怨结而不见德；

有人先游，则枯木朽株，树功而不忘。

今夫天下布衣穷居之士，身在贫羸，虽蒙尧、舜之术，挟伊、管之辩，怀龙逢、比干之意，而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠于当世之君，则人主必袭按剑相眄之迹矣。

是使布衣之士不得为枯木朽株之资也。

是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵乎卑辞之语，不夺乎众多之口。

故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荆轲，而匕首窃发；

周文王猎泾渭，载吕尚归，以王天下。

秦信左右而亡，周用乌集而王。

何则？

以其能越挛拘之语，驰域外之议，独观乎昭旷之道也。

今人主沈谄谀之辞，牵帷廧之制，使不羁之士与牛骥同皁，此鲍焦所以愤于世也。

臣闻盛饰入朝者不以私污义，底厉名号者不以利伤行。

故里名胜母，曾子不入；

邑号朝歌，墨子回车。

今欲使天下寥廓之士笼于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉！