上片抒发壮志难酬，抛却浮名、填词传恨的苦衷。词的开端：“十年磨剑，五陵结客，把平生、涕泪都飘尽。”这是说，词人的性格，本来是豪爽刚毅的，与豪侠结友，佩剑自随，想建立一番事业，但事与愿违，处处碰壁，洒尽涕泪而已。接着写“老去填词，一半是空中传恨。几曾围、燕钗蝉鬓。”在其词集中，虽有一些艳词，不过是空中传恨而已，并不曾在青楼歌馆，留连声色。但强调其空中恨的词只有“一半”，而另“一半”也许并非空中传恨，所以用词甚妙。

下片揭示其词学宗旨和落拓失意的情怀。换头写“不师秦七，不师黄九，倚新声、玉田差近。”词人认为秦少游之词，偏于柔婉；黄山谷之词，偏于奇崛。他对张玉田崇尚清空，乃奉为圭臬，认为己词之风格，与玉田接近。接着写“落拓江湖，且分付、歌筵红粉。料封侯、白头无分。”这几句是照应开头，壮志未酬，垂暮之年，封侯无分，只好“老去填词”，落拓江湖而已。这与辛弃疾“倩何人唤取，红巾翠袖，捏英雄泪”之句，用意相同。英雄失志的悲哀与无可奈何的愁绪，跃然纸上。这种结语，又与开端互相映照，显得结构谨严。

这首词以自述式的描写，活画出一个失意丈夫形象，他因大志难酬而调怅唏嘘，只好舞弄文墨，借填词来写其怅恨，以声色来消其心中块垒。词人意兴颓丧，且又笔致冷隽，使全词笼罩着一片灰暗凄切的消极情调。然柔中有骨，字行间仍使人感受到作为一个词人的主人公不懈努力的精神。壮志既不成，干脆愤而填词，以遣情怀，这正是词中所着力表现的题旨。这首词尽管用典良多，却给读者以自然浑成感，毫无琐屑堆砌之病。